黃沛聲
主持律師 / 所長
立勤國際法律事務所
創業法律地圖，黃沛聲律師製圖
創業之初，在成立公司前，最優先要想好的，其實是股權規劃相關問題。不管是從自家車庫還是共享辦公室，幾個熱血的創業家聚在一起腦力激盪，把各種想法投注在一個目標上，彼此發揮所學專業，共同創造獨角獸上市…這些都是真實且讓人百聽不厭的新創神話。
但現實總是殘酷的，一個創業想法（idea）想要能夠發芽成長，「初期資金」絕對是種子，先不考慮創投法人額外投資的部分，幾位創辦人在創業之初，必須要拿得出基本程度的創業資金，才能一起創建產品。然而，創業者對於股權規劃常常會存有許多浪漫的誤會。例如，不用資本就能創業這點，是最常見的迷思。
現金出資 vs. 技術入股
創業絕對是需要現金的，雖然依據創業的具體題目，或許未必需要很多現金，但過低卻是一定行不通！至少，滿足第一年創辦人薪資與基本開銷的金額，是必要的。其次，很多人會提到「技術股」，認為利用技術股就可以不用出資但又能創業持股。其實「技術股」、「技術出資」是個定義模糊且容易發生誤解的名詞，常常代表不同的意義，能不用就該盡量不用。第一步，先依現金基礎，將達成第一個成績所必要的資金算清楚。
如前所述，既然創業現實上必然需要支出一定的現金，若創辦人之間有人不出資，在台灣公司法仍規定必須經過驗資才能發行股份的制度下，必然就要有其他人代他出資補足，這時誰應該代他出資？其實，沒有人應該幫別人出資，願意出資才代表願意承諾，才能稱為創辦人，才是「團隊」。
有人會說，因為他的技術很重要、有價值！但這時更該問的是：其他人的時間投入就沒價值嗎？而某些人的專業真的這麼重要到不需要出資就可以取得股份？根據我的經驗，多半並沒有絕對必要性，單純只是某人想持股但不想出資罷了！這時，其實無需爭論，每個人都出資（取得股份），同時每個人也都依據他的專業、時間按照市場行情領取適當的報酬，就是最公平也最簡單的解方。同時，透過創辦人之間是否要實際出資的討論，也可以確認彼此口口聲聲說的創業意願是否如所說一般堅實。
另外也有人說，若是所有創辦人都不領薪資，不就不需要太多現金了？問題是，每個成年人都有開銷，不領薪資的安排並非可長久之常態，長期來說容易造成公司人員動盪。此外，公司的股份是先發但承諾的工作是後做，一旦發生創辦人取得股份後不做事、做不好事，甚至離職或惡意競業時，就算有合約約定其股份必須返還，那些訴訟程序、稅務風險，都足以傾覆任何一間新創公司。
總之，創辦人不實際出資衍生的問題多，單純現金出資最好！我總是建議，真的有志創業的人，先現金出資後，再依據各別的薪資行情領薪回去，最終結果不就等於沒出資而取得「技術股」了嗎？以最簡單的作法解決理所當然的事，才是最好的規劃。除非必要，只是想少出點現金而弄技術股、乾股等等，後續要解決衍生的各種複雜問題成本將會更高。
記住，創業的核心是解決問題，而不是一開始就創造問題！
新創團隊要留意股權健康度
從經濟部中小企業處的統計，新設的公司在開業一年內倒閉的機率高達九成，即便活下來，五年內失敗的比例也是九成，顯見新創公司的起步確實極具挑戰性。
實務上，在新創團隊完成A輪融資拿到像樣的投資金額之前，會有段難熬的期間，俗稱死亡幽谷（Valley of Death）。這段期間，公司營運的資金通常主要由創辦人自行支應，一旦進度不如預期，時間拖長了，公司資金斷鏈的機率便大增。
此時若尋求外部投資，通常是俗稱的天使輪（Angel round）、種子輪（Seed round），事實上極端困難。以死亡幽谷為分水嶺來看，通過前的新創團隊，因為不易拿出完整產品或實質反經營、獲利的成果讓投資人驗證，因此前期投資人觀察重點多半是創辦人身分學歷背景、創業經歷、執行力、核心創辦人的持股比例，以及創業所做的項目是否具有市場潛力等因素。
這些判斷的標準從客觀來看，就是個紙上故事，信者恆信，不信者恆不信！所以有人戲稱這段時間的投資資金常只能3F來兩肋插刀：家人（Family）、朋友（Friend）及傻子（Fool）。
幸運的話，新創團隊的產品透過自有、親友資金初步打磨成形，或具備了能進入市場實驗的商業模式，才有機會面對適當的早期專業投資人。由於隔行如隔山，此時期的投資人，建議要找有投資新創經驗之個人天使投資人（Angel）、孵化、加速器（Accelerator），或是天使投資機構等。
如同A輪、B輪投資一樣，種子期投資也有它代表新創事業在企業發展程度上代表的意義，與特別專注這領域的投資人。究竟，創辦人該如何拿捏種子輪、天使輪的股權分配？提醒創業者必須注意「股權之健康度」，維持握有相對多數比重的持股。
一方面是在整個公司的股權中，經營團隊的持股比例不該過低（一般在A輪之前不建議低於五成）；另一方面，核心的創辦人，在經營團隊中的持股也最好高於或等於其他創辦人的持股。
原因在於前者，代表了營運團隊對公司的控制權，若是過早過分稀釋股權，除了代表經營團隊可能喪失公司的經營權外，也相對降低未來投資人的投資意願。畢竟，持股過低代表的是利害關係淡薄，理性的投資人相對不想投資一間創辦人有機會不認真工作的公司。後者，則代表的是企業的經營效率。由於相較於該產業其他競爭者，新創公司優勢在於效率，追求市場之「速度」與「效率」是唯一確定的成功策略，而創辦人間均等的股權比例，將會是效率的毒藥！若是在創業早期，創辦人間有一位持股相對較多的創辦人，對於經營項目的推動速度，必然會有幫助，自然，對投資人來說也就比較有說服力！
由於新創企業之經營特殊性，好的股權規劃並非代表必然成功，但沒有規劃的創業計畫卻容易失敗！創業就是在實驗一個自己的商業冒險故事，終究需要歸結到以法律為根基的股權，希望這篇文章能夠提供創業者一些具體的幫助。
