台灣天使投資協會 蘇拾忠 秘書長
【前言】
台灣的創業動能蓬勃發展，但在創業生態系建構上仍有待強化，像是天使罕見、業師、加速器不足等等。
2018年應該是台灣創新創業史上值得記錄的一年。公司法在這一年修正，個人天使投資抵減優惠在這一年開始實施，國發基金創業天使投資方案也在這一年啟動。
天使開始下凡、業師開始蠢動、加速器籌備中；說2018年是台灣的天使元年真的一點也不為過；說2019年會是台灣的加速器元年，大概也符合實情。
創業生態系引了天使，激了業師，多了加速器；不論你已創業，正在創業，或者打算創業，這可能是一個好年冬的開始。谷底就是拐點，觸底就會反彈。讓我們一起來掌握這些最新的情報，權且設一個創業戰情室，你在前線創業作戰，讓這篇「戰情室報告」助你創業成功。
【2018年關鍵的創業情報】
2018年最關鍵的創業情報，應該就是公司法的修正了。
一般人從報章雜誌上看到的都是一些有爭議的條文，都是一些玩弄公司經營權的有利（力）人士的利益爭奪，這完全不關創新創業的事。
公司法修正與創新創業有關的，其實是2015年就修正通過的閉鎖性股份有限公司專節（公司法356條之1到之14）中的主要精神，全部都打散改進公司法的條文中了。
原先，只有閉鎖型公司才可以訂的無面額股票，現在，所有股份有限公司都可以訂了。原先，閉鎖型公司才可以設計的真正特別的特別股，現在，所有股份有限公司都可以規劃，而且像閉鎖型公司一樣，只要在公司章程中訂定就可以，主管機關還依法不能不准。原先，未公開發行的閉鎖型公司才可以發行私募公司債與轉換公司債，現在，所有未公開發行的股份有限公司都可以發行了。
換句話說，從今以後，所有股份有限公司都可以有「閉鎖」的好處，卻完全不必被「閉鎖」。
【公司法修正對新創事業的好處】
公司法的修正，到底對新創事業有什麼好處？且讓創業戰情室為你娓娓道來！
首先，無面額普通股加上特別股的設計，在台灣就可以比照美國創業的股權規劃，也就是大家習慣說的「開曼架構」。大家都可以拿不太多的錢創業，照種子輪、A輪、B輪、C輪……的進度，每次「讓」多少比例的股權給投資人。除非事業經營不善，否則創辦人通常可以持有大股；公司經營成功，也不會被出比較多錢的大股東「整碗端走」。
另外，自民國92年開始就被垢病的技術股課稅問題，在公司法修正後，大致上也迎刃而解。現行規定是技術股要課稅，但可以緩課。創業如果失敗，都不用繳稅；但如果創業成功，技術股價值成長十倍、百倍，那要課的稅就可能高達百萬、千萬。
美國人拿自己的技術創業都不必課稅？美國也沒有技術股這種名詞？原來，美國人創業，不用拿很多錢，就可以占很大的股權；他們根本不必用技術作價來持股，就沒有出售無形資產的所得；沒有出售財產的所得，當然就不必課稅了。
公司法修正後，在公司創設時，選擇無面額股票，創辦人和本來要技術作價的技術者用很低的價格投資認股；如果股數相同，投資金額不高，創辦人和技術提供者都應該付的起，由於這是「投資」行為，完全沒有課稅的問題。
萬一技術提供者一毛錢也不想出，也沒問題；仍然用無面額股票低價創立公司，辦妥技術作價；技術提供者在次年報稅時放棄緩課，按取得當時的「價值」併入當年度所得計算，當場就把稅繳了。由於公司創立時，「股價」很低，相同股數的取得「價值」也很低，併入綜合所得計算，應該都在可忍受的範圍。
唯一要注意的是，公司創立不久，會找天使投資人投資；而且，一般來說，公司不會給天使投資人那麼低的價格；如果兩者時間太過接近，國稅局有可能會說，公司故意按較低的價格計算技術價值，有逃稅的企圖。解法是，天使投資人的投資要與公司設立的時間有一段距離，而且天使投資人投資的最好是設計的很特別的特別股，讓國稅局無法把技術股與特別股混為一談。
公司法修正，對種子期投資也是好的，天使投資人可以不必按面額投資，可以投資在比較合理的價格，可以投資不被稀釋的特別股，可以投資轉換比例很好的公司債。天使投資人有更多的工具可以提高投資的預期報酬，就更敢在高風險的情況下從事投資。天使投資人敢投資，新創事業籌募資金，就一定比以前容易。如果台灣創業家籌得到種子期的資金，或者比較容易拿天使投資人的資金創業，那創業失敗時，就可以打掉重練，從新來過，連續創業，越挫越勇。
【天使投資人的激勵方案】
不僅如此，去年通過三讀的產業創新條例修正案，賦予個人天使投資抵減的優惠；這項優惠因人而異，平均來說，大概有20%上下的回報率，應該可以誘發不少天使投資人加碼投資。這項激勵措施，已經在今年六月正式實施了，對台灣創業生態系的效益，應該在一、兩年內就可以看到。
除此之外，國發基金實施有年的創業天使補助計畫，十億的資金即將用完；代之而起的是創業天使共同投資方案。這個方案，國發基金將與投資新創事業的天使投資人共同投資（原則上一比一），可以分散天使投資人的風險；同樣的資金可以投多一倍的新創事業，早期投資不賠錢的可能性就大為提高。
這兩個辦法，都激勵了天使投資人從事種子期投資，再利用公司法的修正，以更低的價格，取得更高的預期報酬，擺脫過去種子期投資高風險低報酬的窘境，建耩早期投資的快樂天堂。
台灣的創業生態系正在一步步完善中，比照女媧補天的精神堅持下去，總有一天，台灣會出現一隻可愛的獨角獸。
