創新法規修補創業生態系

 台灣天使投資協會 蘇拾忠 秘書長

【前言】

台灣的創業動能蓬勃發展,但在創業生態系建構上仍有待強化,像是天使罕見、業師、加速器不足等等。

 

2018年應該是台灣創新創業史上值得記錄的一年。公司法在這一年修正,個人天使投資抵減優惠在這一年開始實施,國發基金創業天使投資方案也在這一年啟動。

天使開始下凡、業師開始蠢動、加速器籌備中;說2018年是台灣的天使元年真的一點也不為過;說2019年會是台灣的加速器元年,大概也符合實情。

 

創業生態系引了天使,激了業師,多了加速器;不論你已創業,正在創業,或者打算創業,這可能是一個好年冬的開始。谷底就是拐點,觸底就會反彈。讓我們一起來掌握這些最新的情報,權且設一個創業戰情室,你在前線創業作戰,讓這篇「戰情室報告」助你創業成功。

 

【2018年關鍵的創業情報】

2018年最關鍵的創業情報,應該就是公司法的修正了。

 

一般人從報章雜誌上看到的都是一些有爭議的條文,都是一些玩弄公司經營權的有利(力)人士的利益爭奪,這完全不關創新創業的事。

 

公司法修正與創新創業有關的,其實是2015年就修正通過的閉鎖性股份有限公司專節(公司法356條之1到之14)中的主要精神,全部都打散改進公司法的條文中了。

 

原先,只有閉鎖型公司才可以訂的無面額股票,現在,所有股份有限公司都可以訂了。原先,閉鎖型公司才可以設計的真正特別的特別股,現在,所有股份有限公司都可以規劃,而且像閉鎖型公司一樣,只要在公司章程中訂定就可以,主管機關還依法不能不准。原先,未公開發行的閉鎖型公司才可以發行私募公司債與轉換公司債,現在,所有未公開發行的股份有限公司都可以發行了。

 

換句話說,從今以後,所有股份有限公司都可以有「閉鎖」的好處,卻完全不必被「閉鎖」

 

【公司法修正對新創事業的好處】

公司法的修正,到底對新創事業有什麼好處?且讓創業戰情室為你娓娓道來!

 

首先,無面額普通股加上特別股的設計,在台灣就可以比照美國創業的股權規劃,也就是大家習慣說的「開曼架構」。大家都可以拿不太多的錢創業,照種子輪、A輪、B輪、C輪……的進度,每次「讓」多少比例的股權給投資人。除非事業經營不善,否則創辦人通常可以持有大股;公司經營成功,也不會被出比較多錢的大股東「整碗端走」。

 

另外,自民國92年開始就被垢病的技術股課稅問題,在公司法修正後,大致上也迎刃而解。現行規定是技術股要課稅,但可以緩課。創業如果失敗,都不用繳稅;但如果創業成功,技術股價值成長十倍、百倍,那要課的稅就可能高達百萬、千萬。

 

美國人拿自己的技術創業都不必課稅?美國也沒有技術股這種名詞?原來,美國人創業,不用拿很多錢,就可以占很大的股權;他們根本不必用技術作價來持股,就沒有出售無形資產的所得;沒有出售財產的所得,當然就不必課稅了。

 

公司法修正後,在公司創設時,選擇無面額股票,創辦人和本來要技術作價的技術者用很低的價格投資認股;如果股數相同,投資金額不高,創辦人和技術提供者都應該付的起,由於這是「投資」行為,完全沒有課稅的問題。

 

萬一技術提供者一毛錢也不想出,也沒問題;仍然用無面額股票低價創立公司,辦妥技術作價;技術提供者在次年報稅時放棄緩課,按取得當時的「價值」併入當年度所得計算,當場就把稅繳了。由於公司創立時,「股價」很低,相同股數的取得「價值」也很低,併入綜合所得計算,應該都在可忍受的範圍。

 

唯一要注意的是,公司創立不久,會找天使投資人投資;而且,一般來說,公司不會給天使投資人那麼低的價格;如果兩者時間太過接近,國稅局有可能會說,公司故意按較低的價格計算技術價值,有逃稅的企圖。解法是,天使投資人的投資要與公司設立的時間有一段距離,而且天使投資人投資的最好是設計的很特別的特別股,讓國稅局無法把技術股與特別股混為一談。

 

公司法修正,對種子期投資也是好的,天使投資人可以不必按面額投資,可以投資在比較合理的價格,可以投資不被稀釋的特別股,可以投資轉換比例很好的公司債。天使投資人有更多的工具可以提高投資的預期報酬,就更敢在高風險的情況下從事投資。天使投資人敢投資,新創事業籌募資金,就一定比以前容易。如果台灣創業家籌得到種子期的資金,或者比較容易拿天使投資人的資金創業,那創業失敗時,就可以打掉重練,從新來過,連續創業,越挫越勇。

 

【天使投資人的激勵方案】

不僅如此,去年通過三讀的產業創新條例修正案,賦予個人天使投資抵減的優惠;這項優惠因人而異,平均來說,大概有20%上下的回報率,應該可以誘發不少天使投資人加碼投資。這項激勵措施,已經在今年六月正式實施了,對台灣創業生態系的效益,應該在一、兩年內就可以看到。

 

除此之外,國發基金實施有年的創業天使補助計畫,十億的資金即將用完;代之而起的是創業天使共同投資方案。這個方案,國發基金將與投資新創事業的天使投資人共同投資(原則上一比一),可以分散天使投資人的風險;同樣的資金可以投多一倍的新創事業,早期投資不賠錢的可能性就大為提高。

 

這兩個辦法,都激勵了天使投資人從事種子期投資,再利用公司法的修正,以更低的價格,取得更高的預期報酬,擺脫過去種子期投資高風險低報酬的窘境,建耩早期投資的快樂天堂。

 

台灣的創業生態系正在一步步完善中,比照女媧補天的精神堅持下去,總有一天,台灣會出現一隻可愛的獨角獸。